借殼上市，一般是指一家未上市公司處于某種原因不能或是不愿通過IPO上市，而是直接通過股權(quán)并購等方式獲得另一家已上市公司的控制權(quán)。利用其上市公司地位，將母公司的資產(chǎn)注入來間接上市。通常都是大公司借經(jīng)營不善的低資產(chǎn)公司的殼上市，借殼成功后過一段時間，該殼公司就會更換名稱，比如2017年360借殼江南嘉捷。今天，希財(cái)君就給各位來講講借殼上市的問題。

為什么要選擇借殼上市

企業(yè)選擇借殼上市都是經(jīng)過慎重考慮后的選擇，一般情況下，正常IPO上市要通過證監(jiān)會審核、批準(zhǔn)，2名保薦人簽字。完成整個過程需要2~年的時間，費(fèi)用為募集資金總額的6%~8%，而且有時候IPO要排隊(duì)好幾年。為了能盡快上市，有些公司寧可多花錢少融資，因此借殼就稱為了一種可行的選擇。

如何借殼上市

非上市公司通過股權(quán)并購來取得殼公司的相對控股地位，只要實(shí)現(xiàn)控股地位，并購就算成功。具體的實(shí)現(xiàn)形式有三種：

1. 直接通過現(xiàn)金收購，這樣做可以節(jié)省大量時間

2. 完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并。這樣做容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。

3. 兩種方式相結(jié)合使用，借殼方通過重組后的董事會對殼公司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組，剝離不良資產(chǎn)或是整頓原有業(yè)務(wù)，改善經(jīng)營業(yè)績。

借殼方有什么好處

借殼上市是由證監(jiān)會重組委員會審核時，審核程序相對簡單，審核時間很短，審核標(biāo)準(zhǔn)也較為寬松；也不需要保薦人簽字，不占名額；一般一年左右就可以成功上市；買殼的費(fèi)用大概為5000萬到1億，上市后再融資費(fèi)用為募集金額的2%~4%，當(dāng)募集金額較大時借殼上市費(fèi)用反而較低。還有些IPO受限制的公司，比如房地產(chǎn)行業(yè)受國家政策調(diào)控，還有些公司業(yè)績達(dá)不到上市條件，所以想上市只能選擇借殼。

殼公司有什么好處

殼公司所屬行業(yè)大多是夕陽行業(yè)，主營業(yè)務(wù)面臨被市場淘汰，盈利很差或是連年虧損有退市風(fēng)險(xiǎn)。適合借殼的公司大多是，業(yè)務(wù)開展幾乎停頓，每年收入很少，但股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，總市值一般小于20億，債務(wù)關(guān)系簡單，有利于收購控股后的善后處理。

借殼方一般愿意大幅溢價(jià)收購，對殼公司股東來說，由于公司大多資不抵債，如果破產(chǎn)清算可能還要承擔(dān)連帶債務(wù)。如果被溢價(jià)收購，出于投資者對新公司的預(yù)期，殼公司的股票還會大幅升值，股東賣出后還可以大賺一筆。

總的來說，借殼可以讓借殼方盡快實(shí)現(xiàn)上市，但主要是對殼公司的股票利好，但投資者也應(yīng)當(dāng)注意借殼失敗的巨大風(fēng)險(xiǎn)，最好不要盲目追漲借殼的題材炒作。